Compliance & Legal Risk Management

Quelles sont les missions et compétences du responsable compliance & legal risk management ? 

Pour comprendre cette mission, prenons l’exemple concret d’un directeur juridique dans une entreprise du BEL20. Son périmètre couvre de multiples domaines de compliance : lutte anti-corruption, droit de la concurrence, protection des données personnelles, déontologie boursière, sanctions internationales... Sur chacun de ces sujets, il doit :

• Suivre les évolutions réglementaires et analyser leurs impacts pour l’entreprise. Par exemple, identifier les nouvelles obligations issues de la loi belge anti-blanchiment de 2017 (évaluation des risques, vigilance à l’égard de la clientèle, déclaration de soupçons...).
• Définir des politiques et procédures de conformité adaptées. Dans notre exemple, rédiger un code de conduite anti-blanchiment, établir une procédure d’identification des bénéficiaires effectifs, formaliser un dispositif de contrôle interne...
• Déployer les plans d’actions auprès des opérationnels. Ici, former les équipes commerciales aux nouvelles mesures de vigilance KYC, sensibiliser les comptables aux signaux d’alerte de blanchiment...
• Piloter des dispositifs de contrôle et d’audit afin de s’assurer que les règles soient bien appliquées. Vérifier par exemple la réalisation effective des déclarations de soupçons à la CTIF (Cellule de Traitement des Informations Financières).
• Gérer les incidents et conduire les enquêtes internes en cas de soupçon de non-conformité. Diligenter par exemple une investigation sur une opération atypique détectée par les outils de surveillance.
• Être l’interlocuteur des régulateurs (BNB, FSMA...) et représenter l’entreprise en cas de contrôle. Piloter par exemple les échanges avec la BNB lors d’une inspection sur les dispositifs LBC/FT.

Cela fait beaucoup ! Et pour mener à bien ces missions, le responsable compliance doit combiner une expertise juridique fine (pour interpréter les textes et qualifier les risques) et une connaissance intime des process métiers (pour adapter les réponses aux enjeux opérationnels). Un arsenal de compétences que nous développons dans notre initiation de 7 heures “Compliance & Legal Risk Management” (Bruxelles ou à distance).

Comment mettre en place un processus de gestion des risques juridiques (protection des données, droit de la concurrence, anti-corruption...) ?

Un processus efficace de legal risk management repose sur 4 piliers : une gouvernance claire, une méthodologie robuste d’évaluation des risques, des plans d’actions concrets portés au plus près du terrain et enfin un dispositif de contrôle continu.

Illustrons chaque étape avec l’exemple d’un groupe industriel belge confronté à des enjeux majeurs de conformité liés notamment à son développement international :

Cadre de gouvernance

Définir le sponsor du dispositif (Secrétaire Général), les responsabilités du juridique et de la compliance, le rattachement à la direction générale, le rythme des comités de pilotage, le lien avec les autres acteurs du contrôle interne (audit, contrôle de gestion, risk management...). Formaliser cette organisation dans une charte Éthique & Compliance.

Cartographie des risques juridiques

Mener des interviews avec les différentes parties prenantes (opérationnels, fonctions support, filiales...) pour lister les scénarios de risques et les coter selon leur probabilité et leur impact (financier, image, stratégique...). Prioriser une dizaine de risques majeurs (corruption, pratiques anti-concurrentielles, non-respect du RGPD...).

Plans d’actions de maîtrise

Pour chaque risque, définir avec les opérationnels concernés des actions correctives et préventives (procédures, outils, contrôles...). Formaliser ces plans dans des feuilles de route par métier, accompagner leur déploiement via des relais compliance locaux, mesurer leur avancement via des KPIs dédiés (% de salariés exposés formés, % de fournisseurs à risque audités...).

Dispositif de contrôle

Évaluer régulièrement l’effectivité du dispositif via des contrôles de 2ᵉ niveau (audits internes, legal reviews, tests de procédure...) et des remontées de 1ᵉʳ niveau (autoévaluations, reporting incidents...). Mettre en place des actions correctrices en cas de défaillance. Auditer l’ensemble du programme tous les 3 ans.

Les rôles des différents acteurs du management des risques (juristes, risk manager, compliance officer, audit interne, comités spécialisés...)

Pour être efficace, la gestion des risques juridiques doit s’appuyer sur une répartition claire des rôles et des responsabilités entre les différents acteurs, ainsi que sur leur collaboration. Au cœur du dispositif, on trouve un trio de fonctions clés :

• Les juristes, qui apportent leur expertise technique pour identifier et qualifier les risques, et proposer des solutions de conformité. Ils jouent souvent un rôle de référent et de conseil auprès des opérationnels.
• Le risk manager, qui pilote la cartographie des risques et veille à la cohérence d’ensemble du dispositif. Il passe au crible les évaluations des métiers et consolide une vision globale des vulnérabilités de l’entreprise.
• Le compliance officer, qui s’assure de la bonne déclinaison des procédures de conformité et supervise les contrôles. Il gère aussi continuellement le dispositif d’alerte éthique et mène les enquêtes en cas de soupçon de non-conformité.

À ces trois fonctions s’ajoutent d’autres acteurs qui contribuent, chacun à leur niveau, au dispositif global de maîtrise des risques juridiques :

• L’audit interne réalise des missions ponctuelles pour tester l’efficacité du dispositif et formuler des recommandations d’amélioration. Il constitue une 3ᵉ ligne de maîtrise indépendante.
• Les opérationnels (métiers, fonctions support) portent les plans d’actions de réduction des risques dans leurs périmètres. Ils remontent aussi les incidents et les signaux faibles du terrain.
• Le contrôle interne s’assure de la documentation et de l’effectivité des procédures de contrôles de 1ᵉʳ et 2ᵉ niveaux. Il agrège les résultats pour donner une assurance raisonnable sur la maîtrise des risques.
• Les comités spécialisés du conseil (comité d’audit, comité des risques, comité éthique et compliance...) supervisent le dispositif et rendent compte au conseil d’administration. Ils challengent les évaluations, arbitrent les ressources et valident les grandes orientations.

Quels sont les points de vigilance lors du traitement et du suivi des risques juridiques ?

Trop souvent, les entreprises se concentrent sur l’identification des risques juridiques, en oubliant l’étape cruciale qui consiste à suivre et traiter ces risques dans la durée. Cela peut sembler évident, mais c’est là que se joue l’efficacité réelle d’un dispositif de legal risk management !

D’expérience, voici quelques points de vigilance pour passer d’une logique de “cartographie” à une démarche réellement active de maîtrise des risques.

Définir une stratégie pour traiter et contrer les risques

Tout commence par la définition d’une stratégie de traitement adaptée à chaque risque majeur, en fonction de son niveau de criticité et de l’appétence de l’entreprise :

• Évitement pour les risques à fort impact (ex : retrait d’un produit non conforme)
• Réduction via des actions correctives (ex : renforcement des clauses contractuelles)
• Transfert à des tiers comme les assureurs
• Acceptation, si le coût de la maîtrise excède les bénéfices

Élaborer un plan d’actions

À partir de cette stratégie, l’idée est ensuite de décliner ces orientations dans un plan d’actions opérationnel, avec des mesures concrètes, des responsables identifiés, un calendrier et des indicateurs de suivi.

Exemple de plan d’actions sur un risque de non-conformité RGPD :

• Auditer puis corriger les traitements de données critiques
• Formaliser une politique data (gouvernance, durées de conservation, sécurité...)
• Former les collaborateurs aux enjeux et aux bons réflexes
• Tenir un registre et une procédure de gestion des violations
• Réaliser des contrôles internes réguliers (revue des habilitations, tests d’intrusion...)

Exemple d’indicateurs clés : % de traitements conformes, % de collaborateurs formés, délai de notification des incidents, etc.

Construire un suivi efficace des risques

Pour garantir une mise en œuvre pérenne, rien ne vaut un suivi régulier, impliquant sponsors et pilotes. On peut commencer par faire des points d’étape pour mesurer les progrès, débloquer les freins, ajuster la feuille de route. Et valoriser les quick wins pour entretenir une certaine dynamique.

Car la maîtrise des risques juridiques est un marathon, pas un sprint. D’où l’importance d’un monitoring continu, pour capter les signaux et adapter le dispositif à un environnement qui change lui aussi :

• Contrôles de 1ᵉʳ niveau intégrés aux processus métiers
• Contrôles de 2ᵉ niveau par les fonctions risques, conformité, contrôle interne
• Contrôles de 3ᵉ niveau via des audits indépendants

En somme, il s’agit d’un système : sans actions correctives, la cartographie n’est qu’une photo jaunie. Sans vérification de la pertinence des actions, l’entreprise avance à l’aveugle… C’est dans cet équilibre subtil entre rigueur et agilité que se joue la résilience du dispositif de maîtrise des risques juridiques dans la durée.

Pourquoi et comment sensibiliser les parties prenantes de l’entreprise aux enjeux du legal risk management ?

Faire de chaque collaborateur un acteur de la maîtrise des risques au quotidien passe d’abord par une pédagogie sur le “pourquoi”. Le top management a un rôle clé pour expliquer en quoi une gestion proactive des risques juridiques est vitale pour la performance et la pérennité de l’entreprise - au-delà du simple objectif de conformité.

L’enjeu est de relier le legal risk management aux valeurs et à la raison d’être de l’entreprise, pour lui donner du sens aux yeux des équipes.

Une fois ce cap donné, la sensibilisation peut se décliner par population :

• Pour les fonctions les plus exposées : des formations ciblées alliant apports théoriques et mises en pratique.
• Pour les managers : un accompagnement sur leur rôle de relais, avec des ateliers sur les dilemmes éthiques.
• Pour tous : des campagnes de communication régulières et des modules métiers pour maintenir l’attention.

L’idée est aussi d’inscrire la culture risques dans la durée, en l’intégrant dans les processus RH (onboarding, évaluation...) et les projets clés. La finalité de tout cela est que le legal risk management devienne un réflexe partagé et une fierté collective.

C’est un défi passionnant qui exige une certaine créativité dans la forme et beaucoup de constance sur le fond. Avec à la clé, un atout compétitif durable pour les entreprises qui sauront faire de leur culture risques un marqueur identitaire et un moteur d’engagement. Pour en savoir davantage sur notre formation “Compliance & Legal Risk Management”, n’hésitez pas nous contacter !